文/赵斌
据上海证券生意所2022年4月15日发出的上证公文《关于辽宁曙光汽车团体股份有限公司股东自行召集暂且股东大会相关事项的问询函》，曙光股份持有超10%股份的中小股东要求召集暂且股东大会。
《公司法》赋予延续90日单独或团结持有10%以上股份的股东可以召集本公司的股东大会，但相关案例并不多见。尤其该次召集行为目的直指终止一项亿元收购案、撤职包罗法人代表在内等一干高管，并替换“新人”。
辽宁曙光汽车团体股份有限公司是在上海证券生意所挂牌的上市公司，拥有“黄海”客车与“曙光”车桥两大品牌。凭证公然信息，曙光股份正在向新能源汽车偏向转型，其中，8.5米氢燃料客车已在丹东公司完成样车开发，正在路试试验，10.5米客车、12米客车、轻客等氢燃料产物正在起劲开发中，预计将于2022年3季度批量上市。
争端之始
一方是持有超10%股份的股东要开股东大会，一方是曙光股份以为对方此举违规无效。
争论之始，在于2021年9月末曙光股份决议收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)车型的先进成熟手艺，用于开发生产纯电动轿车及SUV。
对于这场生意，部门中小股东以为两款车型停产多年，后续产物竞争力不明，相关牢靠资产形成时间较长，能否实现正常生产存在不确定性。收购的属于行业已镌汰的资产，且价钱较高，明确示意否决，并提议将该笔生意提交由股东大会审议。
不外曙光一方以为，通过收购，曙光股份可以快速切入市场容量最大的新能源乘用车营业，“以是追求投入价值最小、风险可控、开发周期最短、产物与手艺相对成熟的车型”。
至于该收购所涉车型早已被镌汰的问题，据评估机构约请的判定专家组出具的手艺判定意见显示，“该产物具备一定的竞争力，预期会取得市场认可”。
双方就该次股东大会的召集目的到底是“股东维权”照样“游资围猎”各执一词。
开会之争聚焦“复印件”？
据深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合资)、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳(以上七位股东以下合称“中能等股东”)通过上交所通告平台自愿发出的通告内容显示，该暂且股东大会设计终止去年9月份曙光股份向其控股股东华泰汽车以1.32亿元价钱收购的新能源汽车产物平台项目，同时拟撤职曙光股份法定代表人宫大等人的非自力董事职务、提名贾木云等为第十届董事会非自力董事候选人等共计22项议案。
2022年1月27日，曙光股份收到的中能等股东《关于提请召集辽宁曙光汽车团体股份有限公司暂且股东大会的函》等文件中，中能授权深圳市绿色基金治理有限公司在股东大会中投票的委托书不是原件；除中能外，贾木云等自然人股东没有委托他人代为提交文件资料授权委托书；股东姜鹏飞提供的议案等资料是复印件，相关资料并不具备执法效力。
姜鹏飞示意，他小我私人提交质料时正值西安疫情防控时代，原件无法通过快递发送，但其于2022年2月8日将原件第一时间送达给贾木云，早就由贾木云提交给曙光股份董事会，曙光股份提出复印件问题就是“找理由”。
曙光股份法务总监示意，董事会于2022年1月27日、2022年1月28日及2022年2月9日作出回复，要求中能等提案股东根据《董事集会事规则》弥补提交相符要求的规范文件资料，然后董事会再依法作出决议，但其至今并未收到弥补提供的质料，也未收到姜鹏飞所述由贾木云转交曙光股份的原件。
国是直通车多次致电贾木云确认相关情形，在唯逐一次接通电话时代，贾木云在领会致电缘由后称“正在开会”，之后再未有任何回应。
自行召集股东大会资格之“辩”
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中能等股东中的贾木云、姜鹏飞(部门股票)、刘红芳系通过融资融券信用账户买入公司股票，是否召集暂且股东大会的权力应由证券公司行使，贾木云、姜鹏飞、刘红芳是否具备自行召集股东大会的法定资格？
经核查，贾木云、姜鹏飞、刘红芳持有的公司股票绝大多数(合计比例跨越公司总股本3%)为通过融资融券信用账户买入持有。
凭证《上海证券生意所融资融券生意实行细则》第六十三条划定，客户信用生意担保证券账户纪录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对刊行人的权力。
会员行使对刊行人的权力，应当事先征求客户的意见，提醒客户遵守关联事项回避等相关投票划定，并根据其意看法决。客户未示意意见的，会员不得自动行使对刊行人的权力。前款所称对刊行人的权力，是指请求召开证券持有人集会、加入证券持有人集会、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而发生的权力。
曙光股份法务总监以为，贾木云、姜鹏飞、刘红芳通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，其自身并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。
姜鹏飞称，其持有的900多万股涉及金额几万万元人民币，其中只有价值200多万的44万股是通过融资融券信用账户购置，但他并没有融资融券的行为，只是由于那时将资金误转到融资融券信用账户导致。至于贾木云等股东是否以融资融券信用账户购置的所持股份，他并不知情。
“收购”照样“开会”？
据一份状师事务所出具的执法意见书：以为中能、姜鹏飞、贾木云为一致行悦耳，共在曙光股份持有10.9%的股份，其中贾木云简式权益更改讲述声称未来12个月增持曙光股份2%股份，其为对上市公司的收购，且中能自己负有较大债务不能清偿。依据《上市公司收购治理设施》相关划定，中能、姜鹏飞、贾木云等不具备收购上市公司的主体资格。
经《中国执法文书网》等相关渠道查询，中能持有曙光股份的7.20%股份，现处于冻结状态。中能因欠债权人西藏信托有限公司1.83亿元人民币，于2021年8月31日被广东省深圳市中级人民法院恢复强制执行。
凭证《上市公司收购治理设施》相关划定，收购人包罗投资者及与其一致行动的他人负有数额较大债务、债务到期未清偿且处于连续状态的，不得行使上市公司的收购行为损害被收购公司及其股东的正当权益。
因此，曙光股份法务总监以为，贾木云、姜鹏飞作为中能的一致行悦耳，不能收购上市公司的股份。
对此姜鹏飞称，他在召集召开暂且股东大会方面和贾木云等股东意见一致，但贾木云是否在收购曙光股份以及中能是否存在债务，他均不知情。
收购所涉车型是否已遭镌汰？
据上交所官方网站宣布的上证公文[2021]2775号《关于对辽宁曙光汽车团体股份有限公司》关联生意相关事项的问询函显示，要求曙光股份就收购所涉车型的手艺、竞品以及开展新能源汽车的需要性举行回复。
姜鹏飞也以为，曙光股份收购华泰生产平台的行为无效。由于这个平台涉及的车型是十几年前的老款，且一直没有生产过，早已被镌汰。该笔上亿元的收购没有需要，损害了包罗他在内的股东利益。
据公然渠道查询到的《投资者说明会纪录》显示，收购行为正当有用，是严酷根据上市公司规则举行的。由于从战略上思量，公司将以经济型新能源乘用车为突破口，快速切入市场容量最大的新能源乘用车营业，并将经济型新能源乘用车作为公司整车营业当前重点生长偏向。以是追求投入价值最小、风险可控、开发周期最短、产物与手艺相对成熟的车型。
同时，选择正在高速增进且市场容量最高的 A00级新能源乘用车作为切入点，这样以较小的成本即完成公司的纯电动乘用车上市，收购行为“性价比极高”。未来新能源乘用车将培育成为公司的焦点营业，进一步大幅增添公司的收入及改善公司的盈利能力。该宗收购可以知足以上所有设计需求。
至于该收购所涉车型早已被镌汰的问题，据评估机构约请的判定专家组出具的手艺判定意见显示，相对于同级别竞品车型，该车型车身尺寸与手艺蹊径与竞品车型相近、功效基真相同，就生产A00级别电动车而言，模具资产保留完整并具备先进。所涉相关车型手艺成熟稳固，在 A00级别电动车市场增进的大环境下，该产物具备一定的竞争力，预期会取得市场认可。
公司治理层以为，中能等股东意欲“放置”进董事会的人都是金融人士，基本没有汽车行业的专业职员，目的就是“赚一票”就走。而他们作为扎扎实实做新能源汽车的人，却由于上市公司股权涣散而面临被游资“围猎劫财”的风险，即便对方不能得逞，但对他们而言也教训凄惨。
【编辑:彭婧如】 ,
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